Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества.

/ developer

Предмет споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества

Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале Обществ относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами (см. подп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ в ред. Федерального закона от 29.12.2015г. № 409-ФЗ).

Что представляет собой данная категория корпоративного спора и каков его предмет?

Приступая к ответу на эти вопросы, в первую очередь, хочется отметить, что данный вид спора вытекает из хозяйственной деятельности юридического лица, как акционерного (АО), так и общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если спор связан с акциями, то он рождается в процессе ведения деятельности в акционерном обществе (АО), если же речь идет о долях в уставном (складочном) капитале, то такой спор вытекает из деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Чтобы бы природа данного вида корпоративного спора была более ясна и понятна, необходимо разобраться, что такое уставной капитал Общества, из чего он складывается и для чего он нужен. При создании акционерного общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) законодатель установил обязанность участников (учредителей) по оплате и дальнейшему ведению уставного капитала. Что такое уставной капитал? Уставной капитал Общества – это общая стоимость имущества участников (учредителя), которое они вносят при создании или вступлении в Общество. При этом персонально внесенная участником часть имущества (или денег) представляет собой индивидуальную долю этого участника в общем капитале Общества. Если учредитель (участник) осуществляет имущественный вклад в уставной капитал ООО, его взнос будет равен доли, а если имущество вносится в уставной капитал  АО, взнос участника будет являться акцией (см. ст.14  Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Указанные Федеральные законы включают в себя обязанность участников (учредителей) и акционеров по оплате своей доли (акции) в уставном капитале Общества. Указанные ФЗ помимо этого содержат и понятие «номинальной стоимости» доли (акции), которая определяется в денежном эквиваленте, равном стоимости вклада, внесенного при создании нового Общества или первичном вступлении в уже созданное другими участниками Общество.

Отсюда и рождаются споры между участниками (учредителями) или акционерами Общества, когда собственники не в состоянии  самостоятельно определить реальную стоимость принадлежащих им долей, или не могут установить их принадлежность конкретному участнику. На практике все чаще встречаются споры, связанные с установлением реальной денежной стоимости доли. В соответствии с законом участники в отношении своих долей (наделены) имущественными правами, поэтому на сегодняшний день тема корпоративных споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества столь актуальна. 

В нашей статье «Виды корпоративных споров» мы уже затрагивали вопрос предмета споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества. Поскольку данная статья все же конкретно посвящена данной категории корпоративного спора, разберем более подробно, что же является предметом данной категории споров:

  • признание права собственности на долю в ООО;
  • требование о выплате действительной стоимости доли;
  • выплата действительной стоимости доли, перешедшей по наследству;
  • требование провести внеочередное общее собрание участников с целью внесения изменений в уставные документы Общества (если произошла уступка или переход доли);
  • обращение взыскания на акции и доли в уставном капитале АО и ООО;
  • оспаривание договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале Общества;
  • переуступка доли в уставном капитале третьим лицам (участник);
  • переход прав и обязанностей покупателя акций;
  • отчуждение доли в уставном капитале;
  • об осуществлении права преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества;
  • требование обязать совет директоров АО зарегистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска дополнительных акций (требования предъявляются акционерами АО);
  • признание недействительным договора купли-продажи акций АО;
  • требования о взыскании дивидендов на акции АО.

На самом деле мы перечислили лишь некоторые предметы спора из тех, что сегодня встречаются в практике арбитражных судов. Участники и акционеры не медлят с исковыми заявлениями к Обществам, полагая, что их права были нарушены тем или иным образом.

Стороны, участвующие в споре, связанном с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества

Сторонами, участвующими в споре, связанном с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества являются:

  • Акционерное Общество (АО);
  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО);
  • Хозяйственное товарищество;
  • Орган управления (генеральный директор, директор и т.п.);
  • предпринимательские объединения юридических лиц;
  • акционеры, участники, учредители
  • третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Помимо указанного правом на обращение в арбитражный суд с иском об оспаривании размера выплаченных долей вправе и наследники умершего участника Общества. Законом точно также защищены имущественные права наследников, ведь они могут быть не согласны с размером выплаченной им доли при получении наследства. Тогда наследники вправе отстаивать свои интересы в суде путем подачи самостоятельного иска с требованием взыскать с Общества соответствующую задолженность (недоплаченную стоимость доли).

Сторонами данной категории корпоративного спора в арбитражном суде точно также являются Истец и Ответчик, а также в ходе разбирательства могут быть привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований. Сама процедура рассмотрения таких споров, осуществляется по общим правилам арбитражного судопроизводства.

Особенности рассмотрения споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества в суде

Как ранее уже отмечалось в настоящей статье, согласно подп.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ в редакции Федерального закона от 29.12.2015г. № 409-ФЗ, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале Обществ относятся к корпоративным спорам и подведомственны арбитражным судам.

Имущественные права акционеров законом защищены и регулируются Федеральным законом РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно действующего законодательства РФ защита интересов акционеров АО осуществляется:

  • посредством представительства интересов акционера на общих собраниях акционеров;
  • путем реализации права акционера требовать выкуп акционерным обществом у него акций по рыночной стоимости имущества акционерного общества;
  • истребования бухгалтерских и других документов Общества;
  • путем анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества и действий его исполнительных органов на предмет нарушения законодательства;
  • путем реализации требования акционеров, владеющих в совокупности более чем 10% голосующих акций, проведения внеочередного общего собрания акционеров АО;
  • признания сделок недействительными;

Рассматривая исковые заявления акционеров, содержащие требование признать недействительным решения общего собрания акционеров АО суды учитывают, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для отказа в удовлетворении  таких требований, относятся:

  • несвоевременное извещение или не извещение акционера о дате проведения общего собрания;
  • не предоставление акционеру возможности ознакомиться с вопросами, включенным в повестку дня на общем собрании акционеров АО;
  • несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров АО и др.

Из практики можно выделить примеры, когда суды отклоняют требования участников Общества обязать общее собрание принять решение о включении сведений о доле, принадлежащей истцу, в учредительные документы Общества, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Немного практической информации по вопросам рассмотрения судами споров, связанных принадлежностью акций, долей в уставном капитале Общества:

  • Споры, перечисленные в статье 225.1 АПК РФ, должно подаваться в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица (АО, ООО), в соответствии с п.4.1 ст.38 АПК РФ (см. Определение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2017 года по делу № А40-237913/2016);
  • Согласно п.6 с. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», продажа доли или ее части в уставном капитале должна быть удостоверена нотариально (см. Федеральный закон РФ № 67-ФЗ от 30.03.2015г). Несоблюдение нотариальной формы данного вида сделки влечет ее недействительность (п.11 ст.21 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Суды вправе отказать в удовлетворении исковых требований участника о предоставлении информации о деятельности Общества, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала Общества, суды указывают, что согласно ст.ст. 93, 209 Гражданского кодекса РФ и ст.ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на продажу доли в уставном капитале Общества принадлежит его участнику. В соответствии со ст.209 Гражданского кодекса РФ только собственник вправе распоряжаться своим имуществом, при этом согласно нормам ст.128 ГК РФ в понятие имущества входят не только вещи, но и имущественные права (см. Решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2016 г. по делу № А41-80579/2015).

Анализируя данную тему, тему споров, связанных с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале Общества, сразу бросается в глаза тот факт, что по своей сути учредители (участники) Обществ, не в полной мере понимают природу уставного капитала, его значимость и материальную суть. И наверняка многие ошибки, допущенные участниками при создании Общества и оформлении учредительных документов, в последствие и приводят к затруднению или невозможности установления принадлежности той или иной части доли участникам, рождаются споры о действительной стоимости долей. И ведь не даром говорят, что рыба гниет с головы, так и выходит, что корпоративные споры между участниками Общества, именно внутри него, рождаются от непонимания, алчности и собственных амбиций.