Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица

Виды споров

В деятельности любого Общества совершается множество ошибок, влекущих к финансовым убыткам, в результате таких ошибок первоочередно страдают учредители и участники Общества. Статья 225.1 АПК РФ раскрывает виды корпоративных споров, которые как раз и вытекают в результате таких действий, в числе которых содержится рассматриваемый в настоящей статье вид:

  • споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С момента как Арбитражный процессуальный кодекс РФ был расширен главой 28.1, учредители и участники Общества получили право самостоятельного обращения за  защитой своих прав в арбитражный суд и сегодня применение участниками таких прав привычно вошло в судебную практику.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица могут включать в себя многочисленные подвиды споров, таких как:

  • споры, связанные с уставным капиталом;
  • споры, связанные с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий исполнительного органа Общества;
  • споры по нотариальным сделкам с долями в уставном капитале Общества;
  • споры, связанные с интересами самого Общества;
  • споры, связанные с правом на получение достоверной информации о деятельности Общества;
  • споры, связанные с его созданием;
  • споры по требованиям учредителей, участников к исполнительному органу Общества о возмещении ущерба.

Редко когда участникам Общества удается самостоятельно урегулировать корпоративные разногласия, поэтому они вынуждены обращаться в суд, тем более что такое право им теперь предоставлено по закону. С практической точки зрения, наверное, лучший способ разрешения таких конфликтов  — это заключение между учредителями, участниками и юридическим лицом мирового соглашения, желательно в досудебном порядке, на самый крайний случай – на стадии судебного разбирательства. 

Права учредителей при обращении с иском в суд. Подведомственность споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица

В данной категории корпоративных споров собственники выступают в качестве представителей Общества, наделенных правом совершения действий по защите своих прав и интересов. Данные лица являются создателями Общества, поэтому они в первую очередь заинтересованы в эффективном осуществлении Обществом своей деятельности и получения от нее желаемой прибыли.

Статья 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит традиционные права и обязанности участников Общества, которые также крепятся на нормах статьи 67 Гражданского кодекса РФ. На основании указанной нормы участники Общества вправе принимать непосредственное участие в управлении Обществом, руководствуясь указанным Законом и учредительными документами Общества, в том числе уставом. Рассмотрение данного вида спора подлежит рассмотрению по общим правилам арбитражного искового производства. В то же время глава 28.1 АПК РФ содержит особенности рассмотрения судами споров, связанных, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

В соответствии со статьей 225.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии с арбитражным законодательством корпоративные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Такие споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде независимо от субъектного состава участников спора. Поскольку споры по искам учредителей, участников ООО относятся к категории корпоративных споров, прямо упомянутых в перечне статья 225.1 АПК РФ, такие споры подсудны арбитражному суду. Если суть спора основана на корпоративном конфликте между учредителем или участником и юридическим лицом, то исковое заявление поданное учредителем, участником, членом юридического лица рассматривается в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Участие учредителя, участника, члена юридического лица в качестве третьего лица в суде.

Несомненно, учредители и участники Общества могут выступать в арбитражном суде в качестве третьих лиц, их участие в данной категории споров может осуществляться через так называемый «институт соучастия». Такое соучастие направлено на защиту интересов всех акционеров, учредителей или участников, при котором каждый из них выступает в роли соучастника, не наделенного при этом специальными полномочиями, но от имени всех участников юридического лица.

Особенности рассмотрения споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица в суде.

Процедура и порядок рассмотрения корпоративных споров особо не отличается от общего арбитражного порядка рассмотрения экономических споров, разница лишь в том, что они выделены в Арбитражно-процессуальном кодексе РФ в отдельную новую главу 28.1, о которой мы уже упоминали в настоящей статье. А вот отдельно по видам корпоративных споров можно усмотреть некоторые отличия в рассмотрении, главной из которых является одновременное затрагивание нескольких областей права.

Так, например, корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке, так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных, правоотношений и административных. Корпоративные споры могут быть рассмотрены и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц. В исковом заявлении помимо общих требований к составлению иска должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН).

В соответствии с ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются:

  • статус учредителя, акционера, участника Общества (в корпоративном споре это самое первое, что должен доказать истец);
  • наличие сделки или действия (бездействие), которые оспаривает истец;
  • связь такой сделки или действия (бездействие) с деятельностью юридического лица;
  • нарушение данной сделкой или действием (бездействием) прав или интересов истца;
  • соблюдение истцом сроков предъявления иска о защите нарушенного права.

В спорах по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, также как и в классических экономических спорах существует состав юридически значимых обстоятельств, в числе которых:

  • наличие у истца статуса учредителя, акционера или участника;
  • факт совершения оспариваемой сделки;
  • основания для квалификации сделки в качестве крупной или в совершении которой имеется заинтересованность;
  • невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;
  • нарушение порядка заключения оспариваемой сделки;
  • ущемление прав и законных интересов самого истца;
  • момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Также полезную информацию об особенностях рассмотрения данной категории корпоративных споров можно посмотреть в практических правовых источниках:

  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. Август. 2015. № 8;
  • Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ.

Подводя итог в данной теме отметим, что практике судов, как арбитражных, так и общей юрисдикции,  сегодня все больше формируется мнение о том, что определение спора к категории «корпоративных споров» непременно должно быть установлено наличие между его сторонами корпоративных отношений. Ведь права и интересы участников корпоративного спора по своей природе не самостоятельны, а всегда возникают из определенных материальных правоотношений – «корпоративных правоотношений».