Предмет спора, связанного с регистрацией хозяйственного общества
Целью создания ООО является намерение его участников извлекать прибыль от текущей деятельности своего Общества. После включения новой компании в ЕГРЮЛ, получения свидетельств о госрегистрации и постановке Общества на учет в налоговый инспекции и внебюджетных фондах РФ, новое ООО открывает счет и начинает жить хозяйственной жизнью.
Помимо госрегистрации новых юрлиц, налоговая инспекция осуществляет массу других регистрационных действий в отношении компаний, таких как: смена юридического адреса, директора, вида экономической деятельности (ОКВЭД), наименования и пр. Сегодня, преследуя различные цели, такие действия ежедневно производят владельцы и руководители активно действующих компаний.
Предметом данного вида корпоративного спора в суде как правило является нарушение учредителями (собственниками) компании нормативно-правовых актов Российской Федерации по выполнению императивных регистрационных действий при его создании, то есть несвоевременное уведомление налоговой инспекции, статистики, ПФР и т.п.
Именно на этапе принятия решения о совершении того или иного регистрационного действия, участники юридического лица вступают в разногласия, когда хотят разделить бизнес или изменить состав его участников, когда директор и собственник (участник, акционер) конфликтуют внутри Общества, в связи с чем и рождается корпоративный спор/«корпоративный конфликт». Однако термин «корпоративный спор» законодательством РФ нигде не закреплено.
Такого рода конфликты между органом управления и собственником Общества негативно влияют на деятельность компании. Бесспорно, такие разногласия рациональнее решать между собой на уровне компании, не вынося сор из избы. Предотвращение корпоративного конфликта возможно с помощью составления корпоративного договора, грамотного составления учредительных документов где четко разграничены права и обязанности органа управления и участника Общества. Если такой конфликт не удалось предотвратить еще на стадии регистрации компании, вероятнее всего спор перейдет в судебный порядок.
Участниками спора как правило являются органы управления (генеральный директор, директор), участники, акционеры, учредители, а также непосредственно юридическое лицо, поскольку оно с точки зрения права является самостоятельным субьектом.
Предмет спора, связанного с реорганизацией и ликвидацией ООО
В соответствии с подп.1 п.1 ст.225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Реорганизация – это изменение (прекращение) деятельности юридического лица с последующей передачей прав и обязанностей новому действующему юридическому лицу-правопреемнику. Такая процедура зачастую применяется для оптимизации деятельности действующей компании и увеличения ее финансовых показателей.
Законодательство РФ устанавливает порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также предусматривает сроки совершения отдельных юридически значимых действий, несоблюдение которых влечет наложение штрафа на юридическое лицо. Судебная практика по корпоративным спорам, связанным с реорганизацией Общества показывает, что в регистрирующий орган необходимо предоставлять доказательства направления в письменной форме кредиторам Общества уведомлений о его реорганизации.
Споры, связанные с реорганизацией и ликвидацией юридического лица относятся к внешним корпоративным спорам, в которых участвуют представители двух или более компаний. Причиной возникновения корпоративных споров, связанных с реорганизацией юридического лица является юридически не грамотный процесс реструктуризации компании, будь то реорганизация, слияния и поглощения или продажи компании с целью ликвидации.
При реорганизации происходит расширение (увеличение) компании. Однако, это возможно только при грамотной подготовке и обязательном рассмотрении всех возможных вариантов развития и сопутствующих рисков.
Понятие ликвидации содержится в статье 61 Гражданского кодекса РФ, а также в ст.57 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью», где ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности ООО и внесение налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ записи об ее исключении. Законом предусмотрены и иные способы ликвидации ООО: принудительная на основании решения судебного органа или добровольная, когда учредитель (участники) ООО принимает соответствующее решение (п.2 ст.61 ГК РФ).
В процессе ликвидации ООО между учредителями (участниками) и управляющим органом могут возникать споры, перерастающие в «корпоративный конфликт». Наиболее распространенными случаются корпоративные конфликты, связанные с признанием (установлением) задолженности ликвидируемого ООО через суд, а такие действия производятся только в рамках дела о банкротстве юридического лица. Основная особенность такого рода корпоративного спора заключается в том, что при его разрешении задействовано несколько участников (субъектов спора), которые стремятся отстоять свои права, нарушенные, по их мнению, при ликвидации ООО.
Существует и судебная практика о признании ликвидации ООО незаконной и признании действий налогового органа, зарегистрировавшего исключение ООО-должника из реестра незаконным. В качестве примера можно посмотреть Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2016г. по делу № А33-26431/2015, в котором суд встал на сторону кредитора, и признал действия налогового органа по исключению компании из реестра незаконными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 33 АПК РФ в редакции с изменениями, вступившими в силу с начала 2017 года, корпоративные споры между сторонами могут передаваться в третейский суд, если между такими сторонами заключено арбитражное соглашение. Президиума ВАС РФ закрепил необходимость применения норм процессуального права, регулирующих подведомственность дел арбитражным судам, в том числе и по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
Особенности рассмотрения арбитражным судом корпоративных споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица
Ранее уже отмечалось, что в соответствии с п.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Рассмотрение данного вида спора подлежит рассмотрению по общим правилам арбитражного искового производства. В то же время глава 28.1 АПК РФ содержит особенности рассмотрения судами споров, связанных, в том числе с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц.
Большое внимание с законодательной точки зрения при рассмотрении корпоративных споров уделяется обеспечению доступа участников процесса к информации о корпоративных спорах, иски по которым приняты к производству, а также использованию участниками (сторонами) процессуальных прав на участие в судебных разбирательствах. Основной отличительной особенностью таких корпоративных споров является наличие в нем межличностных конфликтов среди его участников – учредителей, акционеров, директоров и т.п.
Содержание ст. 125 АПК РФ определяет обязательные требования к составлению и содержанию искового заявления по корпоративному спору: обязательное указание основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН), юридический адрес. В свою очередь, статья 126 АПК РФ содержит перечень документов, которые необходимо прикладывать к таким искам, в числе которых обязательна выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит всю информацию по зарегистрированным о юридическом лице сведениям о юридическом лице: ОГРН, юридический адрес и т.п.
Суд, рассматривающий корпоративный спор, публикует на своем официальном сайте информацию о ходе движения поданного искового заявления, публикуется информация о принятии такого иска к производству, и уже в последующем суд размещает информацию о принятых судебных актах (определения о принятии обеспечительных мер, ходатайства от участников (сторон) производства, о привлечении третьих лиц по делу, изменения основания или предмета иска по заявлению истца и пр.). Извещение (уведомление) сторон при рассмотрении корпоративного спора, связанного с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, осуществляется по общим правилам, установленным ст.121 АПК РФ.
В сентябре 2016 года вступили в законную силу внесенные в статью 225.1 АПК РФ изменения, касаемо порядка передачи некоторых категорий (видов) корпоративных споров в арбитражный суд. Согласно редакции АПК РФ, действующей до момента вступления в силу вышеназванных изменений, все споры, вытекающие из гражданско-правовых отношений и подведомственных арбитражным судам по общим правилам, являются арбитрабельными спорами. Перечень неарбитрабильных споров приведен в части 2 статьи 33 АПК РФ.
А вот с 1 февраля 2017 года по отдельным категориям корпоративных споров станет возможным заключение арбитражного соглашения о передаче таких дел в третейский суд, в том числе и споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Отмечаем, что передача спора, связанного с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица в третейский суд, требует соблюдения требований, предусмотренных ч.3 и ч.4 ст.225.1 АПК РФ.
Рассмотрев тему споров, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, можно сделать вывод, что разрешение данного корпоративного спора предпочтительнее осуществлять не прибегая к обращению в суд, ведь межличностные конфликты между участниками Общества, самими Обществами и их управляющими органами, как правило, и без того бывают накалены, и в таких ситуациях что обращение в суд может только усугубить ситуацию. Тем более что законодательство РФ, регулирующее порядок рассмотрения данной категории корпоративных споров, предоставляет их участникам возможность предотвратить корпоративный конфликт без длительных судебных разбирательств.