В гражданском обороте существует множество видов сделок с долями в уставном капитале ООО:
- Купля-продажа доли в уставном капитале ООО. Порядок и условия купли-продажи доли уставного капитала Общества, а также перехода доли (или части доли) на каких-либо иных законных основаниях, в том числе залога доли, регулируются Федеральным законом РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Залог доли в уставном капитале ООО. Владелец доли в уставном капитале ООО вправе заложить свою долю в качестве гарантии исполнения каких-либо обязательств (денежных, договорных и т.п.). В случае неисполнения обязательств должником (владельцем доли), кредитор вправе взыскать задолженность по неисполненному обязательству путем реализации залоговой доли или его части.
- Внесение доли в уставном капитале ООО в уставный капитал другого ООО. В случаях, когда Общество намерено внести долю в уставной капитал другого Общества. Такая сделка подлежит обязательному нотариальному заверению. Доля, передаваемая одним Обществом, считается приобретенной долей нового Общества с момента нотариального удостоверения такой сделки.
- Уступка доли в уставном капитале ООО по другим сделкам. Участник Общества может продать или оформить уступку доли в уставном капитале ООО по другим сделкам любому лицу, если это не запрещено уставом Общества. Покупателем может быть как один, так и несколько участников того же Общества или другого юридического лица.
- Выход участника из ООО. Выход участника из Общества влечет за собой распределение перешедшей от выбывшего участника доли к Обществу между остальными участниками, или же ее отчуждение кому-либо из участников Общества.
Продажа доли в уставном капитале ООО, наверное, один из самых сложных вопросов, возникающих при регистрации изменений в ООО, именно поэтому такая сделка требует особого внимательного подхода и грамотной детальной проработки. На практике относительно долго существовало мнение, что уступка доли в Обществе с ограниченной ответственностью, в том числе ее отчуждение, признается цессией. Только вот уступка доли, также и путем заключения договора купли-продажи, была неожиданно опровергнута, поскольку не учитывала особую природу перехода прав участия, разновидностью которых является и доля уставного капитала ООО. Суть в том, что в результате уступки доли в ООО происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении – а это две принципиальные разницы. Поэтому, при отчуждении доли в уставном капитале ООО происходит переход права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву, такому как требование о возврате задолженности. Новая редакция статья 21 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью установила определенный перечень оснований перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другим его участникам и третьим лицам. Пункт 1 статья 21 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает момент перехода доли может осуществляться: на основании сделки, в порядке правопреемства, на ином законном основании. Новая редакция пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что таких сделок может быть две: купля-продажа и отчуждение иным образом. Под отчуждением доли иным образом подразумевают отчуждение доли на основании договора дарения. Правопреемство имеет место в случаях наследования и реорганизации юридического лица. Правила в отношении купли-продажи вещей предусмотрены главой 30 части 2 Гражданского кодекса РФ.