В одной из наших статей по теме корпоративных споров мы подробно рассматривали виды корпоративных споров, в число которых входят споры связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью должностных лиц и органов управления. В общих чертах, это споры, вытекающие из гражданско-правовых отношений, споры между должностными лицами, органами управления и самим юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Согласно ст. 40, ст. 41 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководитель юридического лица является единоличным исполнительным органом (органом управления). Таким образом, руководитель юридического лица имеет двойной правовой статус, во-первых, он является органом, через который юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности, во-вторых, работник, состоящий в трудовых отношениях с этим юридическим лицом.
Федеральным законом РФ от 19.07.2009г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» были внесены существенные изменения в Арбитражный процессуальный кодекс РФ (АПК РФ), и эти изменения коснулись и споров связанных с участием органов управления юридического лица (руководителя). Поскольку подведомственность корпоративных споров в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ отнесена к Арбитражным судам, суды общей юрисдикции при обнаружении в споре определенных обстоятельств возвращают иски, либо вовсе прекращают производство по уже начатому делу, мотивируя тем, что такой спор не подведомственен суду общей юрисдикции.
Важно понимать и разделять, какой судебный орган должен рассматривать иски о восстановлении на работе директора юридического лица, а какой — прекращением его полномочий как единоличного исполнительного органа юридического лица, в процессе чего важным моментом является решение вопроса о взыскании убытков, связанных с деятельностью единоличного исполнительного органа юридического лица. Но надо заметить, что и до внесения выше указанных изменений вопрос о подведомственности споров с участием директора Общества однозначно и не решался.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ. При этом не указывается, как это было ранее, «за исключением трудовых споров». Статья 225.1 содержится в новой гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» АПК РФ. Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. В этой же статье приведен открытый перечень корпоративных споров.
Пункт 4 данной статьи к корпоративным спорам относит споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
Приведем свежий пример из судебной практики. Арбитражный суд Новосибирской области рассмотрел спор, связанный с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав органов управления, в том числе между указанными лицами и юридическим лицом. Суть споры заключалась в том, что бывший директор обратился в суд с иском к Обществу, в котором указал, что свои отношения как руководитель с Обществом прекратил, кроме того прекратил своей действие в данном Обществе еще и как участник, однако Общество не принимает решений по внесению соответствующих изменений (сведений) в ЕГРЮЛ. Суд удовлетворил требования бывшего директора Общества и обязал его зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом бывшего директора из состава участников Общества (см. Решение от 12 ноября 2015 г. по делу № А45-18489/2015).
Таким образом, споры, связанные с назначением или прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью руководителя юридического лица, согласно вышеуказанной норме, являются корпоративными и подведомственны арбитражным судам. Также и в пункте 4 статьи 225.1 АПК РФ не содержится оснований прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, споры по которым подведомственны арбитражному суду. Так как руководитель юридического лица обладает определенными особенностями, и помимо прочего является наемным работником юридического лица, помимо дополнительных оснований расторжения с ним трудового договора (прекращения его полномочий), он может быть отстранен (освобожден) от должности и по иным основаниям. Но и АПК РФ в свою очередь не исключает категорию трудовых споров из своей подведомственности (см. ч.2 ст.33 АПК РФ), отсюда налицо коллизия федеральных законов: Трудового кодекса РФ и Арбитражного процессуального кодекса РФ. Увольнение же руководителя организации, например, за прогул, вообще никак не связано с деятельностью общества как субъекта гражданского оборота, и соответственно, данный спор не носит экономического характера.
Наверняка многие задаются вопросом, как понять к какому институту права относится действие по приостановлению полномочий единоличного исполнительного органа (руководителя) Общества (руководителя), к гражданскому или трудовому? И отсюда вытекает вопрос о подведомственности споров, связанных с приостановлением полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.
Ответ на эти вопросы кроется в следующем. Согласно статьей 69 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае образования (избрания) исполнительного органа общим собранием акционеров, уставом Общества может быть предусмотрено право совета директоров Общества принять единогласное решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Институт приостановления полномочий руководителей, должностных лиц юридического лица имеет весьма ограниченное применение и не может считаться эквивалентом института отстранения от должности, предусмотренного ст. 76 Трудового кодекса РФ. Даже не смотря на то, что действия по приостановлению полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) схожи с действиями по отстранению от должностных обязанностей, поскольку характеризуется временным недопущением работника к работе, это тоже можно рассматривать как аргумент, что споры об отстранении руководителя организации от должности не подведомственны арбитражным судам.
Выходит, что законодатель, отнеся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью должностных лиц и органов управления к категории корпоративных споров, просто на просто лишил единоличного исполнительного органа Общества прав и льгот, которые им предоставлены трудовым законодательством при разрешении трудовых споров с Обществом. Например, в соответствии со статьей 393 Трудового кодекса РФ, работники организации при обращении в суд с требованиями, вытекающими из трудовых отношений, освобождены от уплаты государственной пошлины за подачу и рассмотрение судом искового заявления. Теперь же, если директор Общества решит обжаловать, по его мнению, незаконное увольнение, согласно действующего АПК РФ, такой спор уже не будет иметь трудового характера, это значит, что директор должен будет оплатить государственную пошлину. При этом, согласно ст.333.19, 33.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины за подачу искового заявления в арбитражный суд гораздо выше размера государственной пошлины за рассмотрение искового заявлениями судами общей юрисдикции. И не нужно забывать о том, что глава 43 Трудового кодекса РФ распространяется абсолютно на всех руководителей юридических лиц, и неважно какая у юридического лица организационно-правовая форма. Руководители юридических лиц как обращались, так и будут продолжать обращаться в суды общей юрисдикции с требованиями об их восстановлении на работе. Только вот корпоративные трудовые споры неизвестны трудовому законодательству, а арбитражные суды не готовы рассматривать трудовые споры в силу отсутствия определенных знаний и практического опыта.