Споры, связанные с оспариванием решений органов управления юридического лица

В нашей статье «Виды корпоративных споров» мы рассматривали споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. Споры об обжаловании решений органов управления юридического лица – это случаи обжалования решений органов управления юридического лица по заявлению заинтересованных лиц. Данный спор будет относиться к компетенции Арбитражного суда лишь в случае неразрывной связи между деятельностью такого Общества и его целей. Речь о том, что характер такой деятельности должен, безусловно, носить экономический характер.  При отсутствии такой связи Конституционный суд РФ может отнести такой спор к компетенции суда общей юрисдикции. Ежегодно Арбитражные суды рассматривают громадное количество корпоративных споров, большую часть из которых как раз и составляют дела и споры, связанные с оспариванием решений органов управления юридического лица, на практике это, как правило, решения акционеров. Статистика таких дел доходит порой до половины от общего числа всех рассматриваемых споров корпоративного характера.

Нарушения, допущенные в ходе принятия корпоративных решений могут привести в признании таких решений недействительными в судебном порядке. Органы управления юридического лица состоят из коллегиальных и единоличных органов управления:  общее собрание, совет директоров, правление и директор, либо генеральный директор. Решение органов управления юридического лица может быть обжаловано в установленные законом сроки, если оно противоречит интересам любого участника Общества. Корпоративные решения, принимаемые коллегиальными органами управления Общества, по закону подлежат обжалованию двухмесячный срок с момента, когда заинтересованный участник Общества узнал о принятии такого решения.

Обжалование решений органов управления Общества и последствия их недействительности

Часть 3 статьи 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника Общества на обжалование решения органов управления Общества (других участников), а именно: совета директоров, единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа, управляющего. Такая возможность может быть использована в Обществе, состоящем даже из единственного участника, конечно если должность в органах управления занимает не то же лицо, которое является участником Общества.

При этом решения вышеперечисленных органов управления Общества могут быть обжалованы участником только случаях, если таким решением были нарушены в совокупности или в отдельности:

  • требования закона;
  • требования устава Общества;
  • права или законные интересы участника/акционера Общества.

В отличие от решений общего собрания, решения остальных органов управления Общества может быть обжаловано только тем участником Общества, чьи права были нарушены. Режимы защиты прав акционеров и участников посредством обжалования решений общих собраний акционеров (или участников) регулируются пунктом 7 статьи 49 Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктами 1,2 статьи 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По большому счету указанные нормы по своему содержанию между собой идентичны. Участник Общества, не согласный с решением общего собрания, может предъявить иск в суд об оспаривании такого решения. Такой иск в указанных случаях должен предъявляться к юридическому лицу.

Обжалование решений органов управления Общества возможно в следующих случаях:

  • акционер не присутствовал на общем собрании;
  • акционер голосовал за то, чтобы решение было принято, однако, вопреки его воле, голос не был учтен или в последствии был искажен;
  • акционер выразил свою волю, проголосовав против вынесенного на голосовании вопроса.

Обжалование решений органов управления Общества в судебном порядке возможно в течение шести месяцев со дня, когда акционер Общества узнал или должен был узнать о принятом решении, нарушающем его права. Установленный законом режим обжалования решений органов управления Общества предъявляет и свои определенные требования:

  • решение общего собрания может быть обжаловано только акционером (участником) Общества;
  • акционер (участник) Общества должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Федерального закона РФ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), иных правовых актов РФ или устава Общества;
  • решение может быть обжаловано акционером/участником Общества, который не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения.

Возможность оспаривания решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью одним из его участников предусмотрено статьей 43 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Здесь участниками корпоративных споров по вопросам повестки дня общего собрания являются участники самого юридического лица.  

Последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров Общества действующим законодательством РФ на сегодня не определены. Одновременно с этим судебная практика по рассмотрению корпоративных споров показывает, что последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров Общества могут возникнуть при предъявлении в арбитражный суд требований о признании недействительными:

  • записей, внесенных в ЕГРЮЛ или внесенных изменений в сведения, уже содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  • регистрации выпуска акций Общества или иных ценных бумаг Общества;
  • сделок,     заключенных     единоличным исполнительным     органом     Общества (при признании недействительным  решения об образовании совета директоров или исполнительных органов управления Общества).

Ничтожными решениями могут быть признаны следующие решения:

  • принятые по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания Общества;
  • принятые в отсутствие кворума;
  • принятые с нарушением компетенции общего собрания Общества;
  • очного собрания, не удостоверенные нотариусом или реестродержателем.

В ряде случаев даже несмотря на наличие формальных нарушений при принятии оспариваемого корпоративного решения  не приводит к его недействительности. Это возможно и в случае, когда голосование участника, оспаривающего решение общего собрания, ни в каком случае не повлияло бы на исход голосование и такое решение не может повлечь для данного участника неблагоприятные последствия в виде реальных убытков, утраты корпоративного контроля в Обществе и т.п. Решения, принятые коллегиальными органами управления Общества, могут быть обжалованы в течение двух месяцев с момента, когда потенциальный истец — участник Общества узнал о принятии таких решений. Судебная практика рассмотрения споров о признании недействительными решений общего собрания участников юридического лица, в большей степени исходит из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота и снижении случаев оспаривания решений общих собраний. Обжалование решений общего собрания участников юридического лица является наиболее возможным в тех случаях, когда допущенные общим собранием нарушения носят существенный характер и лицо (участник), чьи права таким решением были нарушены, имеет весомый голос в этом Обществе и имеет возможность влиять на принимаемые общим собранием Общества решения.

Недействительность сделок единоличного исполнительного органа юридического лица

На практике в хозяйственной деятельностью органов юридического лица возникают различные проблемы. Финансовые документы и договоры с контрагентами могут быть подписаны не только самими директорами юридических лиц, но и их заместителями, а также иными уполномоченными лицами. Все эти лица, безусловно, удостоверяют свою подпись в банках, у нотариусов, подкрепляют доверенностями, а также уполномочены пользоваться печатью юридического лица. Однако, без доверенности, удостоверенной директором Общества и без установленных в учредительных документах Общества полномочий, они не вправе действовать от имени этого Общества. Вот и получается, что сделки, совершенные этими лицами, могут быть признаны недействительными.

В соответствии с гражданским законодательством РФ, представителем юридического лица в гражданском обороте признается его единоличный исполнительный орган — директор, генеральный директор, исполнительный директор, президент, либо коллегиальный орган (общее собрание участников/акционеров, управляющие). Единоличный исполнительный орган юридического лица действует на основании учредительных документов, устава, положений, а при необходимости, трудового договора, контракта. Одновременно с этим, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены теми же учредительными документами и положениями. Самым распространенным таким ограничением является ограничение суммы заключаемой (совершаемой) единоличным исполнительным органом Общества сделки. Если сумма сделки, совершенной директором Общества, больше той, что установлена учредительными документами юридического лица, то для действительности такой сделки требуется доверенность или решение общего собрания участников. Однако и после совершения сделки общее собрание может одобрить сделку.

Сложность данного вопроса заключается в ограниченном применении к сделкам единоличного исполнительного органа Общества последствий недействительности, то есть не могут быть признаны недействительными сделки, затрагивающие права третьих лиц или самих акционеров. В случае признания регистрации юридического лица недействительной, все сделки, совершенные этим юридическим лицом до признания его регистрации недействительной, не могут быть признаны ничтожными. Другими словами,  признание недействительными решения исполнительного органа Общества возможно только на основании ограниченного перечня условий, прямо перечисленных в законе, это:

  • крупные сделки;
  • сделки с заинтересованностью;
  • причинение убытков Обществу;
  • ухудшение правового положения акционеров и т.п.

Все совершенные Обществом действия, даже те, которые ущемляют те или иные права его участников, осуществляются соответствующими органами управления. И их действия или бездействие считаются произведенными самим Обществом. И именно Общество в последующем будет являться ответчиком в суде во всех случаях, когда нарушенному праву участника Общества будет противостоять обязанность ООО.

Оспаривание записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании решений коллегиальных исполнительных органов, органов управления

Широкое распространение сегодня в практике получают корпоративные конфликты, связанные с несоблюдением права участника корпорации на участие в ее управлении. Это именно те случаи, когда участник корпорации не извещается об общем собрании, на котором будут решаться значимые для деятельности корпорации вопросы; решение выносится при отсутствии кворума; рассматриваются вопросы, не указанные в повестке дня и т.п. В таких случаях участниками корпорации приходится использовать всевозможные способы защиты своих прав, в числе которых:

  • признание решения общего собрания недействительным;
  • признание недействительной сделки, заключенной на основании такого решения; признание недействительной записи в ЕГРЮЛ;
  • признание недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • признание недействительным решения Федеральной налоговой службы о внесении изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, осуществленных на основании принятого на общем собрании Общества незаконного решения.

Три последних из вышеперечисленных способов защиты особенно интересны по своей правовой природе: во-первых, насколько правильным с точки зрения законодательства является предъявление указанных исков, во-вторых, должно ли сопровождаться предъявление таких исков требованием о признании решения общего собрания участников Общества, на основе которого налоговым органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, недействительным. Рассматривая, в частности, вопрос о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, позиция арбитражных судов сводится к положительному решению (см. Определение ВАС РФ от 16 июня 2014г. № ВАС-6859/14). При этом иск о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной зачастую предъявляется в связи с оспариванием решения об избрании единоличного исполнительного органа (см. Постановление Седьмого апелляционного арбитражного суда от 29 мая 2014г. по делу   № А45-82/2014). В данном вопросе ключевым моментом является то, что оспаривать необходимо не саму внесенную в ЕГРЮЛ запись, а само неправомерное решение, принятое участниками Общества, на основании которого в последующем и была внесена оспариваемая запись. На эту последовательность указывает и устоявшаяся судебная практика по данному вопросу.

Так, в Постановлении Десятого Арбитражного Апелляционного Суда от 15 декабря 2014 года по делу № А41-40943/13, и в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2015 года по делу № А40-146677/14 признание судом факта отсутствия у единоличного исполнительного органа юридического лица права на совершение сделки, совершенной этим единоличным исполнительным органом, сведения о котором на момент фактического осуществления им полномочий до вступления в законную силу решения суда содержались в ЕГРЮЛ, в дальнейшем не означает автоматическую ее недействительность. В спорах вышеуказанных судебных актов спорная сделка удостоверялась нотариально, и нотариус проверял полномочия руководителя на момент (дату) совершения оспариваемой сделки, требования к форме и существу договора также были соблюдены. Однако не были приведены доказательства того, что вторая сторона знала или должна была знать об обстоятельствах недействительности решения.

В заключение добавим, что такой способ защиты прав участника не может применяться без предварительного оспаривания сделок или обжалования решений органов управления юридического лица, на основании которых внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. И здесь, пожалуй, самым правильным способом защитить права участника является не оспаривание государственной регистрации самого факта внесения тех или иных изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а оспаривание или восстановление именно ранее содержащейся в ЕГРЮЛ записи, как результат признания изначальной сделки или решения органа управления юридического лица недействительными.