Альтернативная ликвидация — смена адреса и местонахождения компании

Согласно статьи 54 Гражданского кодекса РФ и подпункта «в» пункта 1 статьи ст. 5 Федерального закона РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, в свою очередь место государственной регистрации юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Адрес юридического лица указывается в его учредительных документах, а также в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). В зависимости от своего места нахождения юридическое лицо обязано встать на учет в налоговой инспекции (см. подп. 2 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ). Именно по юридическому адресу организация получает всю официальную корреспонденцию от контролирующих органов (налоговой инспекции, внебюджетных фондов, контрагентов и т.п.).

Зачастую наступают такие времена, когда компания выходит на новый уровень и хочет расширить масштабы своей предпринимательской деятельности в новых местах и регионах. Но бывают и обратные случаи, когда у компаний появляется необходимость переехать в другой регион совершенно по другим обстоятельствам, будем говорить, по «неблагоприятным» для компании обстоятельствам.  В такой ситуации, при смене адреса компания фактически  уходит из подведомственности налоговой по месту регистрации.

Основной целью переезда компании в другой регион является попытка затянуть судебные разбирательства по вопросам задолженности, иногда затруднить их, или вовсе избежать. Именно с этой целью смена региона позволяет сделать подсудность споров по взысканию задолженности с беглой компании довольно неудобной и дорогостоящей для истца (кредитора). Более того, такую компанию налоговики не будут забрасывать многочисленными письменными требованиями. Только вот с начала 2016 года процедура по смене юридического адреса в связи с переездом компании в новый регион сильно усложнилась. Обо всем этом мы и поговорим в настоящей статье.

Альтернативная ликвидация ООО путем вывода компании из региона

Безусловно, ликвидация юридического лица является самым верным и правильным решением для учредителей компании, испытывающей серьезные финансовые трудности. И чтобы не довести компанию до банкротства, конечно же, лучше применить официальную процедуру добровольной ликвидации. Только вот официальная ликвидация процесс длительный и дорогостоящий.  Когда встает вопрос о срочности, учредители не обходят законные пути решения сложившейся проблемы, используя альтернативные методы ликвидации компании: путем присоединения, реорганизации, продажи, вывод в регионы. Последний метод заинтересует в частности тех собственников, которые не готовы тянуть с процессом ликвидации компании. Также альтернативная ликвидация юридического лица всегда подразумевает под собой реализацию целого комплекса мер, направленных на исключение компании из ЕГРЮЛ без участия проверяющих налоговиков. Альтернативные методы ликвидации, как уже было отмечено, применяются в комплексе со сменой директора или учредителей юридического лица.

Итак, что же собой представляет так называемый «переезд компании в другой регион»? На практике все складывается довольно просто. Юридическое лицо сначала снимается с налогового учета по месту регистрации и становится на учет в налоговой инспекции нового региона (разумеется, к вопросу выбора региона необходимо подготовиться заранее). Затем во внебюджетные фонды направляется сообщение о ликвидации юридического лица.

Такого рода ликвидация юридического лица на практике считается сложной процедурой, за реализацию которой должны браться априори только профессионалы. Привлечение профессионала в этом вопросе в первую очередь обезопасит собственников ликвидируемой компании от возможных ошибок, и заодно ускорит сам процесс закрытия компании.

Когда дело доходит до реализации рассматриваемого метода альтернативной ликвидации компании, существенное значение имеет даже правильное составление сообщения о ликвидации юридического лица. Хотя на первый взгляд может показаться что это совсем не сложно, однако, законодатель предъявляет обязательное соблюдение при его составлении определенных требований. Выводить компанию в другой регион  необходимо последовательно и поэтапно. Это очень важно, поскольку именно соблюдение последовательности позволит исключить казусы и заминки, которые могут возникнуть в процессе.

Все альтернативные методы ликвидации юридического лица все равно приводят к одному и тому же результату – полному прекращению деятельности юридического лица, и чтобы в конечном итоге к собственникам ликвидируемого альтернативным  способом юридического лица никто не смог предъявить никаких претензий и требований. При таком альтернативном методе ликвидации ООО как ее вывод в другой регион, все права и  обязанности участников, а также существующие на момент закрытия компании долги, передаются новым владельцам юридического лица.

Проблемы при переезде компании в другой регион

Смена юридического адреса ООО в 2017 году при смене региона происходит в соответствии с Федеральным законом РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, вступившим в законную силу с 01 января 2016 года, который существенно изменил положения статьи 17 Федерального закона РФ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», об этом мы рассказывали в нашей статье «Приостановление и отмена процедуры ликвидации, реорганизации в форме присоединения юридического лица. Последствия. Отмена регистрационных действий решением регистрирующего органа».

Если при смене адреса юридического лица происходит смена налоговой инспекции, компании налогоплательщику в таком случае самому сниматься с налогового учета и становиться на налоговый учет по новому адресу не нужно. Все это происходит автоматически без участия юридического лица, сменившего юридический адрес на новый регион.

В 2017 году в законную силу вступили изменения касающиеся процедуры смены юридического адреса или места нахождения юридического лица (см. Письмо ФНС России от 11 января 2016 года № ГД-4-14/52@).  Но не всегда смена юридического адреса по умолчанию определяется сменой налоговой инспекции. Адрес местонахождения юридического лица можно сменить не меняя при этом ИФНС, но только в том случае, если новый юридический адрес находится в компетенции прежней налоговой инспекции. Важно помнить, что полномочиями по внесению данных изменений наделены налоговые органы (см. Постановление Правительства РФ от 17 мая 2002г. № 319). Компании налогоплательщику, необходимо лишь внести изменения в свои учредительные документы и зарегистрировать их в установленном органе.

ФНС России в своем Письме от 11 января 2016 года № ГД-4-14/52 указывает, что в случаях принятия юридическим лицом решения о смене юридического адреса, влекущего изменение места нахождения юридического лица, такое юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения представить в налоговый орган по прежнему месту нахождения соответствующее заявление по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7 6/25@. Если в результате проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, будет установлена недостоверность содержащихся в нем сведений, налоговый орган внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Последствия внесения юридического лица в «черный список» мы уже рассказывали в нашей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

После того, как юридическое лицо ликвидируется таким альтернативным методом, как вывод (перевод) компании в другой регион, обязанность по сдаче отчетности и вся ответственность за деятельность компании возлагается на новых собственников и нового директора. Естественно сразу возникает вопрос, к каким пагубным последствиям может привести частая смена юридического адреса компании? Ответ на этот вопрос очевиден – частая смена юридического адреса компании (в частности изменение адреса два раза и более, а также смена юридического адреса в процессе уже начатой в отношении такой компании выездной налоговой проверки) является первоочередным поводом для начала в отношении такой компании выездной налоговой проверки. Выбор фирм для проведения в отношении них выездных налоговых проверок осуществляется на основании всей информации, поступающей в налоговую инспекцию из внутренних и внешних источников (см. п. 3 Концепции системы планирования выездных налоговых проверок, утвержденной Приказом ФНС России от 30 мая 2007 года № ММ-3-06/333@, а также п. 10 Общедоступных критериев самостоятельной оценки рисков для налогоплательщиков используемых налоговыми органами в процессе отбора объектов для проведения выездных налоговых проверок, утвержденных Приказом ФНС России от 30 мая 2007 года № ММ-3-06/333@).

Таким образом, каждая попытка сменить юридический адрес компании, только увеличивает шансы компании попасть под выездную налоговую проверку. Сам факт смены компанией своего юридического адреса может являться основанием для проведения в отношении нее выездной налоговой проверки ). Частая мена смена юридического адреса в совокупности с другими факторами, такими как заниженная  налоговая нагрузка, существенная доля вычетов по НДС и т.п., это так же повод для налоговиков расценивать спонтанный «переезд» компании  как попытку сменить налогового инспектора, а не просто сменить регион нахождения компании на более  благоприятный в экономическом смысле.

В общей концепции системы планирования выездных налоговых проверок, утвержденных Приказом ФНС России от 30.05.2007г. № ММ-3-06/333@) одним из критериев для назначения выездной проверки указана в том числе «миграция» между налоговыми органами – неоднократное снятие и постановка на учет компании в налоговых органах в связи с изменением места нахождения. Письма ФНС России от 18.03.2014г. № СА-4-14/4855 и от 27.01.2014г. № СА-4-14/1138@ содержат подробные рекомендации налоговым органам по ликвидации юридических лиц, с которыми отсутствует связь по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

Налоговики при необходимости обращения в суд о принудительной ликвидации юридического лица действуют по порядку, предписанному пунктом 7 статьи 4, частью 3 статьи 6 Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В настоящее время согласно выше приведенным правилам и устанавливается общий порядок смены места нахождения юридического лица. Существует еще и упрощенный порядок смены места нахождения компании, но использовать его возможно только в том случае, если новый адрес юридического лица является адресом места жительства учредителя Общества, владеющего минимум 50 процентами голосов от их общего количества в уставном капитале Общества или новый адрес является адресом места жительства директора Общества (см. абз. 6 п. 6 ст. 17 Закона о государственной регистрации, абз. 5 п. 9 письма ФНС России от 11 января 2016 года № ГД-4-14/52@ «О некоторых вопросах, связанных с применением федеральных законов от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года № 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ»). Во всех остальных случаях, при смене места нахождения юридического лица, в том числе смены региона, будет применен общий порядок.