Ликвидация любого юридического лица – длительный и сложный процесс, требующий прохождения множества обязательных этапов. Самый простой способ ликвидировать ООО – закрыть его в автоматическом режиме. Для этого у компании не должно быть неисполненных обязательств (полное отсутствие долгов перед контрагентами, фондами, бюджетом). К автоматической ликвидации ООО, как и к любым другим процедурам ликвидации, приводят определенные обстоятельства, при отсутствии решений собственников, таких как:
- изменение стратегии развития компании с незапланированным ухудшением финансово-хозяйственных показателей;
- нарушения при осуществлении деятельности административного или правового характера, которые нанесли ущерб или вред деятельности компании;
- недостаточное количество активов;
- неспособность учредителей вести хозяйственную деятельность.
На практике, причин, которые приводят собственников к необходимости ликвидации компании, значительно больше. Ликвидировать ООО в отсутствии финансово-хозяйственных операций и прибыли (то есть с нулевым балансом) проще всего, так как такие компании практически никогда не подлежат выездной налоговой проверке и сдают меньше отчетности при ликвидации. При отсутствии деятельности в течение определенного времени созывается учредительное собрание, на котором может быть принято решение о прекращении работы компании. Это должно быть зафиксировано в протоколе, после чего назначается комиссия по ликвидации, к которой переходят все дела структуры, если нужно, она представляет ее интересы в суде.
Что понимается под ликвидацией ООО с нулевым балансом?
Компания с нулевым балансом – это компания, которая за определенный отчетный период:
- не вела хозяйственную деятельность;
- не заключала договоров с контрагентами;
- не осуществляла начисление заработной платы;
- отчитывалась в регистрационных и контролирующих органах.
Компания с нулевым балансом фактически не ведет никакой деятельности, при этом несет финансовые риски лишь по причине необходимости ведения бухгалтерской и иной финансовой отчетности в силу закона. Именно поэтому у собственников таких компаний возникает вопрос о целесообразности ее существования. Чтобы признать нулевой баланс компании необходимо, чтобы она соответствовала ряду признаков, таких как:
- компания не должна осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
- своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой (основной критерий признания баланса компании нулевым).
Если компания полностью отвечает вышеперечисленным признакам, ее можно ликвидировать двумя способами: самостоятельная ликвидация (по решению участников), автоматическая ликвидация (по инициативе налоговой инспекции). Для того чтобы компанию с нулевым балансом ликвидировала налоговая инспекция необходимо, чтобы все признаки наблюдались за компанией последние 12 месяцев. Действующим законодательством РФ установлено, что, если компания в течение одного года не ведет никакой хозяйственной деятельности, оно подлежит исключению из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Согласно положениям пункта 1 статьи 21.1. Федерального закона РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которого юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Если компания имеет вышеприведенные признаки недействующей, ее в принудительном порядке исключат из ЕГРЮЛ в порядке, определенном указанным Федеральным законом. В статье: «Чистка ЕГРЮЛ: какие компании налоговая исключает из реестра?» рассказывалось, как Федеральная налоговая служба РФ регулярно осуществляет «чистку» ЕГРЮЛ с целью исключения из реестра всех не действующих, или как их еще называют «мертвых» юридических лиц. После исключения компании из ЕГРЮЛ, в течение 3-5 дней налоговый орган обязан письменно уведомить руководство компании об ее исключении из реестра. Помимо соответствия компании трем основным критериям недействующего юридического лица, у компании также должны отсутствовать долги перед контрагентами, сотрудниками, фондами, по налоговым и иным обязательствам.
Процедура ликвидации юридического лица регламентирована следующими документами: Гражданский кодекс РФ, статьи 61-64.1 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 08.08.2001г. 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Чтобы участники смогли самостоятельно ликвидировать ООО с нулевым балансом, должно быть соблюдено основное условие – компания должна своевременно сдавать отчетность в налоговую инспекцию, вносить социальные платежи в ПФР и ФСС.
Процедура ликвидации ООО с нулевым балансом
Процедура ликвидации ООО с нулевым балансом осуществляется в несколько этапов. В первую очередь участниками Общества принимается решение о добровольной ликвидации, после чего о принятом решении уведомляются все заинтересованные лица. После уведомления заинтересованных ликвидируемого ООО лиц, формируется промежуточный ликвидационный баланс и сдается в налоговую инспекцию. Далее формируется ликвидационный баланс и осуществляется государственная регистрация изменений в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Рассмотрим каждый из этапов в отдельности.
Шаг 1. Принятие решения о ликвидации
Процедура ликвидации ООО с нулевым балансом начинается с проведения общего собрания его участников, на котором принимается соответствующее решение о добровольной ликвидации. На этом же собрании также утверждается ликвидационная комиссия (см. п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В решении общего собрания отражается порядок и сроки, в которые ООО будет ликвидировано (см. п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).
Важно! Решение участников о добровольной ликвидации ООО с нулевым балансом должно быть принято единогласно. Что касается решения об утверждении ликвидационной комиссии и определения порядка и сроков ликвидации ООО, оно принимается участниками простым большинством голосов (см. п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 2. Уведомить о принятом решении заинтересованных лиц
Следующим шагом является направление ликвидационной комиссией уведомления о ликвидации в налоговую инспекцию (см. п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Для подачи уведомления о ликвидации потребуется два документа:
- уведомление по форме № Р15001;
- протокол собрания участников о ликвидации ООО (решение единственного участника).
Срок для подачи уведомления – 3 рабочих дня со дня принятия общим собранием решения о ликвидации. На руки инспектор выдает расписку в получении документов. Далее на основании поданного уведомления налоговая инспекция вносить в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. После внесения указанных изменений налоговая выдает Обществу лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.
Шаг 3. Публикация сообщения о предстоящей ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»
В этом сообщении обязательно прописывается срок, в течение которого кредиторам ООО можно заявлять требования, а также порядок их предъявления (см. п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Этот срок не должен быть менее двух месяцев, с даты, опубликования извещения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, комиссия обязана выявить кредиторов ООО, чтобы письменно уведомить их о предстоящей ликвидации (см. п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Форма уведомления кредиторов свободная, на законодательном уровне не регламентирована. Срок, в который ООО обязано уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации, законом также не определен.
Шаг 4. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс подготавливает ликвидационная комиссия. Промежуточный ликвидационный баланс составляется только после окончания срока, отведенного для заявлений требований кредиторов. В свою очередь, срок для заявлений требований кредиторов указывают в сообщении, которое ООО опубликовало в журнале «Вестнике государственной регистрации».
Важно! При ликвидации ООО с нулевым балансом, перед составлением промежуточного ликвидационного баланса, налоговый орган в обязательном порядке осуществляет сверку расчетов с ООО. При выполнении сверки налоговики руководствуются Регламентом, утвержденным Приказом ФНС от 09 сентября 2005 года № САЭ-3-01/444@. Результат сверки расчетов с ООО оформляется актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам (см. Приказ ФНС от 20 августа 2007 года № ММ-3-25/494@). Сам ликвидационный баланс должен содержать обязательные сведения, указанные в пункте 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.
Шаг 5. Утверждение (одобрение) промежуточного баланса на общем собрании ООО и сдача его в налоговую инспекцию
Промежуточный ликвидационный баланс должен быть одобрен на общем собрании участников ООО. Решение об одобрении промежуточного баланса принимается простым большинством голосов. Уставом Общества может быть предусмотрено, что по данному вопросу нужно большее число голосов, поэтому следует заранее уточнить этот момент (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Промежуточный баланс и уведомление налогового органа о составлении промежуточного представляется в налоговый орган по форме № Р15001 и сам баланс (ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Важно! Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса нельзя подать, если в отношении ликвидируемого ООО еще не закончилась выездная налоговая проверка (см. п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Шаг 6. Формирование и утверждение ликвидационного баланса общим собранием
На данном этапе ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, а общее собрание участников Общества должна его утвердить (см. п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Если уставом Общества не предусмотрен специальный кворум для принятия таких решений, ликвидационный баланс утверждается большинством голосов участников (см. п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Шаг 7. Распределение оставшегося имущества между участниками ООО
Завершающим этапом в ликвидации ООО с нулевым балансом является распределение оставшегося имущества между участниками. Если у Общества имеется имущество, участники должны распределить его между собой в размерах, пропорционально принадлежащих им долям в уставном капитале Общества (см. п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Распределять прибыль в данном случае нет необходимости, поскольку ООО с нулевым балансом прибыли на момент ликвидации не имеет. Далее в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 333.33 Налогового кодекса РФ, ликвидационная комиссия представляет в налоговую инспекцию следующий пакет документов:
- заявление по форме № Р16001;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей.
В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подачи вышеуказанного пакета документов налоговый орган принимает решение о ликвидации ООО с нулевым балансом, после чего в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации этого ООО (см. ст.8, п. 5 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). После осуществления налоговым органом государственной регистрации ликвидации ООО, заявителям выдается лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.
Важно! Прежде чем приступить к официальной процедуре ликвидации ООО с нулевым балансом, прежде всего, необходимо проанализировать ситуацию и подготовить необходимый пакет документов. При ликвидации компании не стоит ускорять процесс, лучше строго соблюдать правила проведения процедуры ликвидации ООО, предусмотренные законодательством РФ. Это поможет сократить процесс исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и избежать уголовной, административной ответственности и штрафных санкций.
Риски ликвидации ООО с нулевым балансом
Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом не возможна, если у кредиторов есть требования к Обществу. Если долги были выявлены уже на стадии утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидируемое Общество обязано погасить их в течение одного месяца, в противном случае процедура ликвидации будет прекращена. Налоговая инспекция может отказать в ликвидации и в том случае, если документы были поданы Обществом не в полном объеме, или же налоговыми инспекторами при их проверке были выявлены неточности, а также, если документы были поданы в налоговый орган с нарушением установленных сроков. Для успешного проведения самостоятельной процедуры ликвидации ООО с нулевым балансом необходимо тщательно проверить отчетную документацию, погасить все имеющиеся задолженности. При этом важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами.
Важно! Выплаты кредиторам производятся в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ. Дополнительно рекомендуется внимательно проверять статистическую отчетность перед государством, ведомствами, а также внутри самого юридического лица. Также следует проявлять максимум осторожности в общении с налоговой инспекцией. Ведь даже самый незначительный просчет может остановить или значительно затруднить процесс ликвидации. А надежнее всего поручить провести процедуру ликвидации ООО с нулевым балансом профессионалам.
Ликвидация ИП в 2018 году