Порядок добровольной ликвидации юридического лица (ООО) регламентирован статьей 92 главы 4 Гражданского кодекса РФ и статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обязательным условием добровольной ликвидации ООО является решение всех участников Общества, принятое единогласно. Основания проведения процедуры добровольной ликвидации ООО перечислены в статье 61 Гражданского кодекса РФ.
Важно! Основания добровольной ликвидации компании отличаются от оснований принудительной ликвидации юридического лица. Итак, добровольное прекращение деятельности ООО допускается по решению его участников (учредителей) в случаях:
- истечение срока деятельности Общества;
- достижение цели деятельности Общества;
- конфликт интересов участников Общества;
- другие обстоятельства, ведущие к ликвидации Общества.
Полная ликвидация юридического лица предполагает прекращение им любой деятельности, а также погашение всех его прав и обязанностей без их передачи третьим лицам. Заключительным этапом ликвидации является исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Пошаговая инструкция добровольной ликвидации ООО в 2018 году
Основные этапы добровольной ликвидации ООО состоит из нескольких основных этапов, рассмотрим их в таблице, представленной ниже:
| Этап № 1. Созвать общее собрание участников и принять решение о ликвидации, создать ликвидационную комиссию | Принятие решения о ликвидации предприятия на общем собрании или другим способом. Если учредителями компании выступают несколько лиц, то на этом этапе нужно определить состав ликвидационной комиссии и выбрать ее председателя. Председатель станет уполномоченным лицом, и сможет действовать без доверенности. | С даты принятия решения (протокола) о ликвидации ООО будет отсчитываться дата начала процедуры ликвидации (ч. 2 ст. 61 ГК РФ). На этом же собрании, как правило, принимается решение о назначении ликвидационной комиссии, утверждение председателя ликвидационной комиссии (или ликвидатора), которая будет руководить деятельностью ООО в процессе ликвидации и является лицом, имеющим право действовать от имени ООО без доверенности.
Ликвидационная комиссия работает по взысканию дебиторской задолженности ООО (ч.1 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов общества и направляет им письменные уведомления о ликвидации. Учитывается вся задолженность, в том числе та, по которой не наступил срок оплаты. Часть 4 статьи 61 ГК РФ устанавливает срок исполнения всех обязательств моментом принятия решения о ликвидации. |
| Этап № 2. Уведомить о начале ликвидации
|
Ликвидационная комиссия должна уведомить о начале процедуры ликвидации налоговый орган. Для этого необходимо предоставить: · — решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии); · — уведомление о ликвидации ООО по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», заверенное нотариально. Заявителем может выступать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. С 2015 года обязанность по извещению фондов отменили (подп. «в» п. 17 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 28 июня 2014 года № 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования» |
Срок подачи уведомления в налоговый орган – в течение 3 рабочих дней с даты принятия Решения (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
За нарушение срока подачи уведомления грозит предупреждение или штраф на ответственного – 5 тыс. руб. За непредставление или ошибки предусмотрен штраф в размере 5-10 тыс. руб. (ч. 3-4 ст. 14.25 КоАП РФ). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что в отношении ООО запущена процедура ликвидации.
|
| Этап № 3. Уведомить кредиторов, опубликовать извещение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»
|
Чтобы проинформировать кредиторов, нужно: — направить в адрес каждого из них письменное уведомление (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ); — опубликовать сообщение о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 Приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»). |
В течение 3 рабочих дней с даты принятия Решения о ликвидации ООО, участники публикуют сведения о таком решении в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, п.1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
Срок заявлений требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п.1 ст.63 ГК РФ). |
|
Этап № 4. Пройти выездную налоговую проверку
|
До этапа составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ) | На данном этапе компании нужно сравнить расчеты с бюджетом, проверить заполнение документов и удостовериться в отсутствии долгов |
| Этап № 5. Сдать промежуточный ликвидационный баланс |
Комплект документов для подачи: • уведомление по форме Р15001, заверенное нотариально. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс подавать в налоговый орган не подается. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса предоставляется нотариусу на заверение формы Р15001, а промежуточный ликвидационный баланс хранится в документах ООО.
|
По завершению двух месяцев после публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо сдать документы по промежуточному ликвидационному балансу. Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ). |
| Этап № 6. Погашение долгов перед сотрудниками, кредиторами, бюджетом |
Погасить долги в порядке очередности (при наличии). Согласно закону в первую очередь долги выплачиваются тем лицам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение вреда здоровью или жизни. Вторая очередь – сотрудники компании, третья – оплата налогов, сборов, штрафов по страховым взносам. В последнюю очередь – погашение долгов перед кредиторами, контрагентами и т.п.
|
Обязательную сверку проводят по всем видам расчетов, налогов и сборов (п.3 Регламента работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС России от 09.09.2005г. № САЭ-3-01/444@). Срок – до составления промежуточного ликвидационного баланса. ООО обязано продолжать платить налоги, сборы, пени и штрафы до дня ликвидации – исключения из ЕГРЮЛ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49 НК РФ, Письмо Минфина РФ от 17.03.2006г. № 03-02-07/1-57). |
| Этап № 7. Составление и сдача ликвидационного баланса, закрытие ООО
|
Заявителемпри подаче заявления на ликвидацию является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
— решение об утверждении ликвидационного баланса; — заявление по форме Р16001, заверенное нотариально; — ликвидационный баланс; — справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР (можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР самостоятельно); — госпошлина за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.
|
После завершения расчетов закрываются банковские счета. Остаток денежных средств перечисляется учредителям. Сообщать в налоговую о закрытии не надо, это сделает банк самостоятельно (п.1 ст. 86 НК РФ). Также после завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 6 ст. 63 ГК РФ). Составить и подать в налоговый орган заявление о ликвидации ООО по форме Р16001 (заверенное нотариально) с приложением ликвидационного баланса. За непредставление или ошибки – штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Уплатить госпошлину за ликвидацию ООО в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). С 30 ноября 2016 года госпошлина за ликвидацию ООО может быть уплачена третьим лицом, а не только от имени заявителя в Р16001 (ст. 45 НК РФ). Рекомендации по заполнению поручения см. в Письме ФНС от 17.03.2017г. №ЗН-3-1/1850@.
|
После подачи заявления о ликвидации ООО по форме Р16001 со всеми необходимыми документами, налоговый орган рассматривает их в течение 5 рабочих дней. Если налоговым органом принимается положительное решение о ликвидации ООО, заявителям по истечение указанного срока выдается уведомление о снятии ООО с налогового учета и свидетельство о прекращении деятельности ООО.
Недостатки и риски добровольной ликвидации ООО
Бытует мнeниe, чтo основным недостатком добровольной ликвидации ООО считается длительность и cлoжнocть пpoцeдypы, а также бумажная вoлoкитa. Но это лишь организационный недостаток. Процедура добровольной ликвидации ООО имеет и свои риски для собственников ликвидируемого юридического лица – это выcoкaя вepoятнocть назначения в отношении самоликвидируемой компании выeзднoй нaлoгoвoй пpoвepки. Ecли у компании имеются долги перед бюджетом, ecли у компании были большие денежные обороты, ecли предъявлялись к вычету НДC, у такой компании, при ее ликвидации, вероятность проведения выездной налоговой проверки еще выше. Рассмотрев процедуру добровольной ликвидации ООО, можно резюмировать, в каких случаях ее целесообразно проводить:
- Общество вело не слишком активную или не слишком продолжительную деятельность;
- Общество вовсе не вело деятельность (ликвидация ООО с нулевым балансом). В данном случае риск доначислений со стороны налогового органа стремится к нулю. Однако в данном случае все же проще, дешевле и быстрее применить альтернативный способ ликвидации, который не повлечет за собой негативных последствий.
Альтернативные способы ликвидации ООО
В статье: «Приостановление и отмена процедуры ликвидации, реорганизации в форме присоединения юридического лица. Последствия. Отмена регистрационных действий решением регистрирующего органа» рассказывалось о так называемых альтернативных методах ликвидации юридического лица, например, таких как:
- Слияние. Данный метод основан на соединении (слиянии) нескольких юридических лиц и прекращении своего существования, а на их основе создается новое юридическое лицо – правопреемник их прав и обязанностей.
- Присоединение. Этот метод отличается от слияния тем, что одно присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, после чего его права и обязанности переходят к другому лицу – присоединяющему.
И первый, и второй метод имеют один результат – исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Однако данные методы могут повлечь негативные последствия для самого ООО и его участников. В статье: «Ликвидация ООО путем присоединения в 2016-2017 году: проблемы, альтернативы, перспективы» рассказывалось о том, что с июня 2016 года налоговые органы стали выносить решения о приостановке регистрации реорганизации в форме присоединения на один месяц для проверки достоверности представленных сведений, руководствуясь статьей 4 Федерального закона РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который вступил в силу с 01 января 2016 года.
Также в статье: «Ликвидация ООО с долгами в 2018 году» описывалась еще пара альтернативных способов ликвидации ООО, таких как:
- Реорганизацией ООО. Быстрый способ закрыть ООО, но опять же подходит больше тем компаниям, у которых имеются долги. В данном случае ликвидируемое ООО становится частью компании-правопреемника, у которого, в свою очередь, возникают права на имущество ликвидируемой компании, а также, ее права и обязанности, включая налоговые и кредиторские выплаты. Также стоит отметить, что данный метод ликвидации имеет высокий риск наступления субсидиарной ответственности учредителей, поскольку компания-правопреемник вряд ли согласится выплачивать чужие долги, тем более, если их размер довольно существенен.
- Продажей ООО. Пожалуй, самый быстрый способ срочной ликвидации ООО с долгами. Вы платите новому владельцу за то, чтобы он оформил ООО на себя, вместе с его долгами, и полностью освобождаете себя от всех обязательств. Компания в свою очередь продолжает и дальше осуществлять свою деятельность, только под руководством нового директора, но долги ООО сохраняются на прежнем уровне. Единственным препятствием для применения данного альтернативного метода ликвидации ООО является все же наличие задолженности, вряд ли найдется доброволец, который захочет купить ООО с большой задолженностью.
Данные альтернативные способы ликвидации ООО больше подходят все же тем компаниям, у которых по тем или иным причинам имеются непогашенные долги перед бюджетом или кредиторами. Такие методы чреваты для собственников ООО, особенно тех, у которых куча непогашенных долгов. В качестве альтернативных методов добровольной ликвидации ООО, все же выбрать официальные способы исключить компанию из ЕГРЮЛ без последствий – путем официального банкротства или принудительной ликвидацией ООО.
Ликвидация ИП в 2018 году