Корпоративный спор и перспективы развития корпоративного законодательства

Понятие корпоративного спора

Корпоративное право, являющееся составной частью гражданского права, объединило совокупность юридических норм, регламентирующих правовой статус, порядок создания и ведение деятельности хозяйствующих субъектов.

Корпоративные споры выделены в отдельную ветвь, так как содержат целый ряд признаков, характерных исключительно для данного вида споров.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст. 225.1 АПК РФ, которая помимо четкого определения «корпоративных споров» указывает  на споры, относящиеся к корпоративным спорам. Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы  РФ.

Поскольку «корпоративный спор» носит все же больше экономический характер, согласно статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров по данной категории дел возлагается на арбитражные суды.

Под корпоративными спорами принято понимать разногласия, связанные с вопросами управления коммерческой организацией (хозяйственным обществом, товариществом, производственным кооперативом) и ведению хозяйственной деятельности, например, различные нарушения прав акционеров. К сожалению, порядки, установленные в российских компаниях, еще далеки от соответствия высоким международным стандартам, предполагающим само собой разумеющееся уважение и соблюдение прав и законных интересов акционеров, прежде всего, миноритарных. Поэтому все больше акционеров обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства компании или собственников контрольных пакетов акций.

На практики возникает множество вопросов, касающихся содержания самого понятия «корпоративный спор».  Однако Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, исходя, из буквального толкования пункта 4 части 1 статьи 33 позволяет утверждать, что арбитражным судам подведомственны корпоративные споры: для АО — между акционером (как юридическим, так и физическим лицом) и обществом (споры между акционерами, если один из них является физическим лицом, арбитражным судам неподведомственны); для ООО — споры между участником (физическим или юридическим лицом), спор между участником и обществом подведомствен арбитражному суду только в случае, если участник — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. 

В юридической литературе выделяют такие виды корпоративных споров, как:

  • споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
  • споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
  • споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок;
  • споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица;
  • споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

В более общей концепции можно выделить три ключевые группы корпоративных споров в зависимости от целей воздействия. Вне зависимости от их принадлежности, к делу должен может быть привлечен корпоративный адвокат. Это:

  • споры, связанные с правами акционеров, подтвержденными акциями;
  • споры, связанные с интересами самого общества.

В судебной практике споры, связанные с нарушением прав акционеров, встречаются чаще других. Споры могут касаться нарушения следующих прав акционеров:

  • права на получение части прибыли общества;
  • права на получение достоверной информации о деятельности общества. 

Корпоративные споры содержат ряд признаков характерных только для данного вида споров.  Основными признаками корпоративного спора можно считать:

  • наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества;
  • наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать:

  • граждан (акционеров, участников);
  • юридических лиц;
  • индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг);
  • предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ — основное и дочерние);
  • Российскую Федерацию;
  • субъекты РФ;
  • муниципальные образования;
  • государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам);
  • муниципальные органы;
  • должностных лиц.

Предметом корпоративного спора могут выступить:

  • восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя,
  • обжалование решений органов управления организации,
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм,
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т. д.

В качестве объектов спора могут быть:

  • ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала;
  • имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также, при злоупотреблении участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Корпоративные конфликты (споры) и перспектива развития корпоративного законодательства.

В основе подавляющей массы корпоративных конфликтов лежат экономические интересы его участников. Ряд конфликтов с участием государства (например — по поводу доли участия иностранного капитала в российских компаниях — монополистах или предприятиях оборонного профиля) связан с проблемами экономической безопасности страны. Причиной некоторых конфликтов являются противоречия действующего законодательства.

В целях совершенствования действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых «корпоративных споров», 15 января 2007 года Правительством Российской Федерации в Государственную Думу был внесен Законопроект № 384664-4 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов).

Законопроект направлен на совершенствование действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых корпоративных споров. Основными идеями, реализуемыми в законопроекте, является обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров; предоставление лицам, участвующим в корпоративном споре, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам. 06 апреля 2007 года Законопроект был принят в первом чтении.

Анализ существующей практики корпоративного управления на российских предприятиях и законодательной базы корпоративных отношений, выявил недостаточный уровень правового регулирования в сфере корпоративного менеджмента, отсутствие стандартов корпоративного управления в акционерных обществах, соответствующих общепринятой мировой практике, отсутствие необходимых деловых норм в предпринимательской среде

Несовершенство российского законодательства и неоднозначное толкование его норм, привели к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму. Специфичность ситуации состоит в том, что положения Закона, которые, казалось бы, гарантируют акционеру защиту его интересов, в российских условиях на практике вследствие «умелого» их применения играют противоположную роль.

Низкий уровень корпоративного управления — одна из важнейших причин тех сложностей, которые возникают у россий­ских компаний с привлечением инвестиционных ресурсов, и одна из стратегических задач развития бизнеса. Именно по этой причине в последние годы проблеме улучшения корпоративного управления уделяется большое внимание, как со стороны государства, так и самими участниками рынка.

Система государственных мер в области корпоративного управления складывается из двух основных элементов: развитие законодательства, определяющего баланс интересов между участни­ками корпоративного управления (в первую очередь законодательст­ва о хозяйственных обществах, рынке ценных бумаг; в последнее вре­мя довольно широко распространен термин «корпоративное законодательство»), и развитие правоприменительной практики и поддержка развития принципов и стандартов корпоративного пове­дения. Результатом такого внимания стали значительное изменение законодательства об акционерных обществах, законодательства о рынке ценных бумаг и раз­работка Кодекса корпоративного поведения, многие положения ко­торого легли в основу кодексов корпоративного поведения, приня­тых российскими компаниями. Однако основным инструментом, с помощью которого государство может способствовать улучшению корпоративного управления, остается принятие качественных законов в этой сфере.

Перспектива развития

В целом следует констатировать, что в России проведена значительная работа по совершенствованию корпоративного законодательства. За короткий промежуток времени были приняты основополагающие законы в этой сфере, соответствующие в целом международным тенденциям развития законодательства, например, Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако ряд институтов на законодательном уровне все еще требует дальнейшего совершенствования в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

С сентября 2014 г. вступили в действие изменения в Гражданский кодекс РФ, предусматривающие, в том числе деление юридических лиц, на корпоративные и унитарные. Согласно ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. При этом ст. 65.2 ГК РФ определяет круг прав и обязанностей участников корпоративных организаций.

Следует напомнить, что наряду с регулированием корпоративных организаций в рамках ГК РФ в АПК РФ в 2009 г. была включена гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», в которой содержится определение категории «корпоративные споры». Так, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организации, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. В указанной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных.

Тем не менее положения АПК РФ не позволяют с достаточной степенью ясности и окончательности определить, какие именно споры могут считаться корпоративными: «…в настоящее время применение правовой категории «корпоративные споры» будет порождать правоприменительные разночтения, ибо ее содержание не исключает допускаемой вариативности ее истолкования. Представляется, что в перспективе содержание категории «корпоративные споры» нужно более точно определить после внесения соответствующих изменений в гражданское законодательство для обеспечения оптимального взаимодействия материального и процессуального права (законодательства)».

В целях обеспечения единообразия в применении корпоративного законодательства Пленумами ВАС РФ и Верховным Судом РФ обобщается практика рассмотрения споров, получивших название «корпоративные споры», и даются соответствующие разъяснения арбитражным судам.

Например, судебная практика по применению акционерного законодательства стала складываться сразу после принятия Закона «Об акционерных обществах». И первое обобщение судебной практики по таким спорам было представлено в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Хоть в последующем это постановление и было отменено постановлениями Пленума ВС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 и Пленума ВАС РФ от 20 ноября 2003 г. N 20, своего значения для судов оно не утратило.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дается разъяснение, что  «споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ».

Среди прочих постановлений Пленума ВАС РФ, также имеет  значение для применения корпоративного законодательства Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. N 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции».

Для единообразного применения корпоративного законодательства судами также не маловажное значение имеют информационные письма Президиума ВАС РФ, благодаря которым до арбитражных судов доводятся обзоры практики разрешения корпоративных споров, такие как:

  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
  • от 24 июля 2003 г. N 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

Указанные информационные письма не утратили своей актуальности и по сей день.