Виды корпоративных споров
Сегодня Арбитражные суды повседневно рассматривают экономические споры, количество и объем которых значительно преобладает над другими видами споров, вытекающих из гражданско-правовых отношений между юридическими лицами. И, пожалуй, самым характерным видом экономического спора является «корпоративный спор». Здесь и материальная сторона отношений и процессуальные свойства имеют важное отличительное значение и одновременно сложность рассмотрения данного вида спора.
На практике корпоративные споры, вытекающие из деятельности юридического лица на основе внутренних споров между его участниками (акционерами) определяются как категории дел, носящие корпоративный характер и соответственно в практическом применении делятся на виды:
- о признании недействительным договора о создании, реорганизации, ликвидации юридического лица;
- об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц;
- об исключении из общества;
- о переуступке доли в уставном капитале другим участникам;
- о переводе прав и обязанностей покупателя акций;
- о признании недействительным отказа от внесения записи в реестр акционеров;
- об обжаловании решений совета директоров об отказе от внесения вопроса или кандидатуры по предложению акционера для обсуждения на общем собрании, а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания;
- о выплате стоимости доли в имуществе общества;
- о признании недействительным решения общего собрания общества;
- о взыскании действительной стоимости доли в имуществе общества;
- об отчуждении доли в уставном капитале общества;
- об осуществлении права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества;
- о требованиях акционеров об обязании совета директоров зарегистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска дополнительных акций;
- о недействительности договоров купли-продажи акций и долей;
- о взыскании дивидендов на акции;
- об обязании общества предоставить доступ к документам общества;
- об обязании предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
- о возмещении убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества (членов совета директоров, директора, члена правления, управляющей организации);
- о противодействии необоснованным и незаконным поглощениям, рейдерским захватам.
Перечень основных видов споров как категорий дел, относящихся к корпоративным спорам, находящихся в арбитражной юрисдикции содержится в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и данный перечень является исчерпывающим.
Предмет и стороны корпоративного спора
Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ выделяет основные виды корпоративных споров, это:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
Это те споры, которые вызваны необходимостью создавать, регистрировать, осуществлять деятельность и ликвидировать юридическое лицо в строгом соответствии с действующим законодательством. Это своевременная подача документов, соблюдение сроков подачи документов на регистрацию нового ООО, уведомления контролирующих органов (статистики, пенсионный фонд, фонд социального страхования, налоговая инспекция) и совершение в соответствии с требованиями законодательства многих других юридических фактов и действий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством юридического лица, за несоблюдение которых применяются штрафные санкции, судебные производства, привлечение к ответственности должностных лиц юридического лица. Здесь же споры о нарушении процедуры ликвидации юридического лица, установление долгов ликвидируемой компании через суд и пр.
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале (складочном капитале) хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.
Здесь предметом спора выступают обременения прав, их реализация, права на акции и доли, ценные бумаги, споры связанные с разделом акций и долей с учетом имущественных прав, в связи с разделом наследственного имущества между супругами, в составе которого имеются акции, ценные бумаги, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Большую часть таких споров составляют также дела о нарушении порядка распределения долей в уставном капитале хозяйственных обществ, товариществ и кооперативов.
- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица.
Это споры, связанные с возмещением причиненных юридическому лицу убытков, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, применение последствий недействительности таких сделок. Учредители, участники и акционеры юридического лица в данном споре выступают в роли его законных представителей и могут совершать любые действия, направленные на защиту своих законных прав и интересов в качестве участников этого общества. Так как основной интерес учредителей юридического лица направлен на получение прибыли от эффективной деятельности своей компании, они вправе обращаться в суд, если их права будут нарушены.
- споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью должностных лиц и органов управления.
Вытекающие из гражданско-правовых отношений, споры между должностными лицами, органами управления и самим юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.
- споры, связанные с эмиссией ценных бумаг.
Споры, связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На сегодняшний день споры по обращению и выпуску ценных бумаг являются наиболее спорными в рамках рассматриваемого вида корпоративного спора.
- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг.
Права на акции, ценные бумаги, а также разногласия, вытекающие из деятельности держателей реестров ценных бумаг, в случае осуществления прав и нарушения обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Такие споры, безусловно, рассматривают Арбитражные суды.
- споры о созыве общего собрания участников юридического лица.
Споры связанные с нарушением сроков и порядка созыва общего собрания участников, непосредственные действия участников, учредителей, допустивших нарушение или те участники, чьи права были нарушены. Данный вид споров Верховный суд также относит к компетенции Арбитражных судов.
- споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Случаи обжалования решений органов управления юридического лица по заявлению заинтересованных лиц. Данный спор будет относится к компетенции Арбитражного суда лишь в случае неразрывной связи между деятельностью такого общества и его целей. Речь о том, что характер такой деятельности должен, безусловно, носить экономический характер. При отсутствии такой связи Конституционный суд РФ может отнести такой спор к компетенции суда общей юрисдикции;
- споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделокс долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Данный вид споров в целом составляет небольшую и малозначительную часть всех рассматриваемых арбитражными судами споров корпоративного характера, так как законодательством предусмотрены меры ответственности как участников общества, так и нотариусов, не исполняющих установленных законом РФ обязательств.
Помимо отдельных видов корпоративные споры подразделяются на «внешние» и «внутренние». Вполне понятно, какие споры можно отнести к «внутренним корпоративным конфликтам»: внутренние споры между участниками и акционерами, а также споры, вытекающие из деятельности единоличного исполнительного органа. А вот внешний корпоративный спор, это уже насильственные действия третьих лиц в отношении компании – рейдерство, захваты, поглощения и т.п.
В основе корпоративного спора всегда лежит конфликт интересов между участниками или акционерами этого юридического лица. Предметом всех видов корпоративных споров, вне зависимости от их вида или категории всегда являются:
- незаконное владение акциями;
- нарушение преимущественного права;
- ущемление прав при дополнительной эмиссии;
- нарушение права на участие в собраниях;
- нарушение права на ознакомление с документами общества;
- невыплата дивидендов;
- совершение крупных сделок;
- смена совета директоров;
- смена генерального директора;
- внесение изменений в реестр;
- переход права собственности на недвижимость;
- нарушение условий договора;
- истребование дебиторской задолженности.
Участники процесса:
— юридические лица и предприниматели;
— участники, акционеры, учредители;
— инвесторы;
— государственные контролирующие органы, органы, контролирующие деятельность предпринимателей.
Сторонами корпоративного спора также являются Истец и Ответчик.
Особенности рассмотрения видов корпоративных споров
В общем смысле порядок рассмотрения корпоративных споров не отличается от общего порядка рассмотрения арбитражными судами экономических споров, они лишь выделены в Арбитражно-процессуальном кодексе РФ в отдельную главу 28.1. В свою очередь, отдельно по видам корпоративных споров можно усмотреть отличительные особенности, главной из которых является одновременное затрагивание нескольких областей права.
Так, например, корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных правоотношений и административных. Корпоративные споры могут быть рассмотрены и по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц. В исковом заявлении помимо общих требований к составлению иска должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН).
Специальные нормы арбитражного судопроизводства установлены как в отношении всех видов корпоративных споров, так и в отношении отдельных, отдельно выделенных и поименованных законодателем, которые определяют частные специальные правила рассмотрения (см. п. 5 ст. 225.1, 225.7, 225.8 АПК РФ).
Вывод
В заключении можно отметить, что в общем смысле порядок рассмотрения корпоративных споров не отличается от общего порядка рассмотрения арбитражными судами экономических споров. Сторонами корпоративного спора также являются Истец и Ответчик.
Перечень основных видов споров как категорий дел, относящихся к корпоративным спорам, находящихся в арбитражной юрисдикции содержится в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и данный перечень является исчерпывающим.
Участниками корпоративного спора (процесса) выступают: юридические лица и предприниматели; участники, акционеры, учредители; инвесторы; государственные контролирующие органы, органы, контролирующие деятельность предпринимателей.
Корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных правоотношений и административных.